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爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被统一个梦魇所困扰，直到她20岁时加入的一场聚会。本以为是一场无聊至极的聚会而已，没想到却是全心谋划的求婚仪式。面临养尊处优的令郎哥哈米什突如其来的求婚，毫无准备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲 的兔子所吸引，在追赶历程中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个犹如瑶池般难以想象的“地下天下”。此时，生活在地下天下的善良人们似乎都在盼愿着她的到来，可是她却以为这是一场梦，只想快点醒过往返到现实天下。然而，在熟悉疯疯癫癫的疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）之后，爱丽斯才知道地下天下正处于“红桃皇后”（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的血腥统治之下，凭据“皇历”的预言，只有她才气扶助“白色皇后”（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）战胜“红桃皇后”，让地下天下重归和气与安宁…… 

这部迪士尼的3D立体电影由曾带给人们无数惊喜的奇幻大师蒂姆·波顿（Tim Burton）执导，其灵感来自于英国著名童话大师刘易斯·卡洛尔（Lewis Carroll）的《爱丽斯周游瑶池》和《爱丽丝镜中奇遇记》。